企业改制及职工买断产权的财务与会计处理
随着现代企业制度建设不断深化，新一轮企业改制热潮正在形成。与前几年企业改制比较，现
时改制有两大特点：一是调整职工劳动关系的政策已经配套并得到较好的落实，改制企业应支付给
职工的解除劳动合同的经济补偿金以及其他安置费用，成为改制企业的新增负债，而且这一负债在
总量上往往超过除银行贷款以外的其他任何种类的负债；二是公有资本的退出，由于经济补偿金等
安置费用记入负债，导致改制企业的净资产骤然减少，这使改制企业原有职工有条件以少量现金甚
至无须支付现金就能买断企业的产权(剥离后的全部资产负债)。
　　本文中的“职工买断产权”，是指在企业改组改制过程中，改制企业的原有职工，
出资购买改制企业的全部净资产，导致国有资本或集体资本(统称公有资本)退出，
而由原企业职工为股东组建成有限责任公司或股份有限公司(以下简称公司制企业或
改制后企业)。“职工买断产权”属国家规定的公司制改建中“整体改建”的一种形
式。
　　一、企业改制及职工买断产权的基本程序
　　财政部2002年7月27日印发的《企业公司制改建有关国有资本管理和财务处理的
暂行规定》(财企[2002]313号，以下简称《规定》)，对企业公司制改建的基本程序
作了以下规定：
　　(一)清查资产、界定产权
　　1．具体工作和基本要求。按照《规定》：(1)改建企业应当对各类资产进行全面
清查登记，对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制企业改制的资产负债表
及财产清册：(2)对拥有实际控制权的长期股权投资，应当将请查资产工作延伸至被
投资企业；(3)资产清查的结果应由国有资本、集体资本的管理或持有部门、单位(以
下简称公有资本持有单位)委托中介机构进行审计确认。
　　2．清查损失的确认与处理。改制企业清查出的资产损失，包括坏账损失、存货
损失、固定资产及在建工程损失、股权及债权投资损失，以及经营证券、期货、外汇
交易的损失和担保损失等，应按照财政部有关规定，先记入待处理财产损溢，报经公
有资本持有部门审核并转同级财政部门批准后，除应由有关责任人员赔偿的部分外，
均应冲减改制企业的所有者权益。
　　3．产权界定。按照《规定》，对于权属关系不明确或存在产权纠纷的改制企业
或具体资产，应当按照国家有关规定进行产权界定或产权纠纷调处。
　　(二)资产评估
　　企业改制，应由公有资本持有单位委托具有相应资质的评估机构，对改制企业所
涉及的全部资产，按照国务院91号令等有关规定进行评估。评估结果应按财政部14号
令的有关规定向有关部门、单位申请核准或备案。
　　(三)资产剥离与净资产调整
　　1．剥离按规定不列入改制范围的资产。
　　改制企业原拥有的招待所、宾馆、职工医院、疗养院、幼儿园、托儿所、房改后
仍属企业的职工住房等福利设施，企业开办的中专、技校、职工子弟学校，以及改制
前已单独估价入账的国有划拨土地等，原则上应予剥离，即上述资产凡尚未记入改制
企业账内的，不再入账；凡已记入改制企业账内的，应由改制企业编制剥离资产目录，
经有关部门审核批准后销账，其剥离损失依次冲减改制企业的公益金、盈余公积、
资本公积等所有者权益项目。按照《规定》，剥离后的资产既不能组建企业、独立核
算，又无法对外出售、出租、移交的，可由公有资本持有单位或改制后企业直接管理。
　　2．应收款项的核销与剥离
　　按照财政部财企[2002]513号文件的规定，下列应收款项应确认为坏账：(1)债务
人破产，无法得到清偿的那部分债权；(2)债务人撤销，有相关部门的有效证明且没
有财产可供清偿的债权；(3)已通过法律程序追索，但被判决败诉，或虽已胜诉但因
债务人无财产可供执行，被法院作出终止执行裁定的债权；(4)逾期3年没有业务往来
的债权，等等。
　　对于逾期3年应收款项，应当账销案存，继续保留追索权，改制时，可在剥离后
转交公有资本持有单位管理。
　　3．“剥离”职工安置费用。
　　凡随着企业改制由“全民”、“集体”的“固定工”、“合同制工”转换为民营、
私营企业的雇员或个体工商业者，甚至下岗失业的原企业职工，均应按国家规定取
得解除劳动合同的经济补偿金，另外改制企业原负担的“内退人员”生活费、养老保
险费，离退休人员医疗费，“劳保统筹”等社会保险费，以及“六十年代下放人员补
贴”、“职工遗属补贴”等等，按照《规定》，均应从企业净资产中剥离，或者以改
制企业剥离资产的出售收入优先支付。
　　(四)买断产权，建立新公司
　　企业改制，应由公有资本持有单位与新公司的发起人或筹备组织代表签订企业产
权转让协议书，并将应由新公司接收的资产负债明细表作为协议书的附件。
　　新的公司制企业应按《公司法》和企业改制相关规定设立，以现金购买净资产的，
买入的净资产为新公司股本(实收资本)的构成部分，净资产少于应注册或拟注册资
本的，股东们应以现金补齐；“0资产买断”(即剥离后资产与负债相等或基本相等，
职工作为购买人无须支付产权价款)的，股东们应以自筹资金注册。对于改制企业欠
职工的工资、集资款及未支付补偿金等，在职工自愿的前提下，可以办理“债转股”，
与现金购股一样作为注册资本(实收资本)。
　　二、改制中部分负债及所有者权益的处理
　　(一)应付工资、应付福利费、职工教育经费及财政拨款
　　按照《规定》：
　　1．改制企业账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，应记入对具体职工的
负债，在职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人股金；不属于欠发职
工工资的应付工资余额，作为工资基金使用，不得转为个人股金。
　　2．改制企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，仍作为流动负债管理，
不得转为职工个人股金。因医疗费超支导致应付福利费余额为赤字的，可以依次以
公益金、盈余公积、资本公积和资本金弥补。
　　3．改制企业原由国家专项拨款、其他财政资金投入及先征后返税收等形成的资
本公积，计入国有资本；对其中尚未形成资本公积现仍在专项应付款挂账的，在按规
定形成资本公积后作为国家投资单独反映。
　　(二)预提费用和住房周转金
　　1．改制企业账面的预提费用余额，如果属计提的应付未付利息，应在审计确认
后继续作流动负债管理；如果属预提的大修理基金之类款项，因与其相关的固定资产
在评估时已考虑扣除其修理费用，或者在计算固定资产成新率时已因保养维修较差打
了折扣，所以，预提的固定资产修理费应予转销，计入净资产。
　　2．有些改制企业现时账面还有“住房周转金”余额，按照财政部财企[2000]295
号文件的规定和企业改制时的具体情况，其余额不论在贷方，或是在借方，均应金额
转入净资产。
　　(三)评估后形成的企业盈亏
　　按照《规定》，评估结果有效期为一年，职工买断产权的企业，自评估基准日到
公司制企业设立登记日期间，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴公有资本持
有单位；经营亏损而减少的净资产，应由公有资本持有单位补足。
　　三、相关会计处理
　　(一)清查、审计和评估
　　1．科目的使用。企业改制时，无论采用何种形式，其清查、剥离资产及审计、
评估时，资产、负债数额变动应该对应于所有者权益的哪一个或哪几个科目?实践中
皆可不必讲究，因为不论记入损益，或者依次冲减公益金……等，到最后，都只是导
致净资产的增减，企业改制，讲究的只是净资产。
　　2、清查、审计的会计处理：(1)确认的资产损失，借记“待处理财产损溢”、
“累计折旧”等科目，贷记有关资产类科目。涉及进项税额转出的，还应贷记“应交税
金-应交增值税(进项税额转出)”科目。(2)确认负债增加的，借记“待处理财产损溢”
科目，贷记有关负债科目(3)确认资产升溢或负债减少的，作与以上相反的会计分
录。(4)待处理财产损失报经审批同意核销的，借记“管理费用”，“营业外支出”、
“利润分配”(上年以前损失)等科目，贷记“待处理财产损溢”科目；如经审核决
定损失由责任人员承担一部分的，还应借记“其他应收款”科目经批准升溢作收入的，
作相反分录(其中长期资产收益计入营业外收入)。
　　3．剥离不列入改制范围的资产，借记“盈余公积”、“资本公积”、“实收资
本”、“累计折旧”等科目，贷记“固定资产”等科目。
　　4．评估结果的会计处理。经核准或备案后的评估结果，应按评估价值调整账面
价值：资产增值、负债减值的，按增、减数，借记资产、负债科目，贷记“资本公积”
科目；资产减值、负债增值的，作相反分录。
　　鉴于评估中资产负债各项目价值变动特别多，如果按变动的明细账户逐个编制会
计分录，操作起来非常麻烦，所以财政部规定：可以在原账上进行调整，也可以按评
估分类汇总表和评估明细表重新建立总账和明细账。
　　5．“剥离”补偿金等安置费用，借记“利润分配”等科目，贷记“其他应付款”、
“专项应付款”等科目。
　　6．如果因净资产为负值而将国有土地使用权以出让价转让给改制企业，则借记
“无形资产-土地使用权”科目，贷记“资本公积”科目。
　　7．买断产权。一般而言，买断产权属投资主体变更，除变更实收资本明细账户
外，其他科目无须变更，但企业改制有其特殊性，因此应按如下步骤理顺买断产权的
账务：
　　第一步，合并所有者权益各项目：按除实收资本以外的所有者权益各科目余额，
借(或贷)记“资本公积”、“盈余公积”、“本年利润”、“利润分配”等科目；按
以上各科目借方与贷方的差额，贷(或借)记“实收资本”科目。
　　此时，上述“实收资本”是虚拟账户，其代表的是改制企业剥离后的净资产数额，
不再表示企业的注册资本。
　　第二步，记录支付和应支付的产权价款：按合并后实收资本余额，借记“实收资
本”科目；按已支付的产权价款，贷记“银行存款”科目；按尚欠的产权价款，贷记
“其他应付款”、“专项应付款”等科目；按价款优惠(协议价款低于净资产)金额，
贷记“其他应付款”(有潜在义务)、“资本公积”(无潜在义务)科目。如果产权转让
协议价高于改制企业的净资产，应按其差额，在以上分录中加上：借记“无形资产-
商誉”科目。
　　第三步，记录股本设置：按收到的现金，借记“现金”等科目；按职工债转股金
额，借记“其他应付款”等科目；按其合计，贷记“实收资本(股本)”科目.
　　另外，按照《规定》，改制企业的会计档案应交改制后企业管理。